Наследование участия в юридических лицах

Содержание

Нюансы Наследственного правопреемства юридических лиц :: О юридической деятельности :: Статьи. «ЮрКонсультант»

Наследование участия в юридических лицах

21.03.2012 / 

В соответствии с действующим Гражданским Законодательством РФ юридические лица являются самостоятельными субъектами всевозможных типов универсального правопреемства, например, при реорганизации в форме слияния, разделения, присоединения, выделения и преобразования.

Более того, юридические лица вправе быть участниками универсального наследственного правопреемства, при котором правовая ситуация организации-предшественника в целом переходит к организации-преемнику.

Особенности правопреемства

Говоря о наследственном правопреемстве организации нужно обратить внимание на особый порядок призвания к наследству юридических лиц, который обусловлен правовой сущностью организации.

Прежде чем говорить о правопреемстве юридических лиц следует вспомнить их определение и признаки, определенные в статье 48 действующего Гражданского Кодекса РФ. Данная норма важна потому, что именно организация, отвечающая признакам, указанным в статье и является юридическим лицом, которые подразделяются на коммерческие и некоммерческие.

Как правило, состоятельные люди отдают предпочтение последнему виду юридических лиц, которые в своей массе занимаются благотворительной деятельностью.

Основания наследования

Однако независимо от вида юридического лица, единственным основанием для призвания организаций к наследству является завещание, составленное в установленной форме.

Этот момент наиболее значителен потому, что наследодателем может быть только гражданин – физическое лицо, которое в любой момент может выразить свою волю в завещании, оставив все или часть принадлежащего ему имущества и неимущественных прав любому физическому или юридическому лицу, при условии, что имущество принадлежит наследодателю на праве собственности.

Необходимо также подчеркнуть, что завещание всегда имеет приоритет перед наследованием по закону. Если наследодатель не воспользовался принадлежащим правом на составление завещания до своей смерти, то наследование осуществляется по правилам, установленным соответствующей частью ГК РФ.

Таким образом, при отсутствии завещания призвание к наследованию происходит по степени родства. И это является общей нормой, подлежащей применению.

Что же касается юридических лиц, то одним из обязательных условий призвания их к наследованию является наличие у организации правоспособности, которая возникает с момента прохождения государственной регистрации и внесения записи о создании организации в Единый Государственный Реестр Юридических Лиц.

Правоспособность организации заканчивается аналогично, с внесением записи о ликвидации юридического лица в ЕГРЮЛ. При этом не имеет значении для призвания организации к наследованию вид ее правоспособности: общий или специальный, ровно как основная цель деятельности и организационно-правовая форма юридического лица.

Исходя из этого, можно сделать вывод, что физическое лицо может завещать свое имущество религиозной организации или благотворительному фонду независимо от своего вероисповедания. Однако чтобы такая организация могла быть призвана к наследованию, она должна быть признана юридическим лицом в соответствии с законодательством РФ, поэтому наследовать по завещанию не сможет религиозная секта или организация, пропагандирующая экстремистские взгляды, даже если завещание составлено в ее пользу. Так же завещание будет признано недействительным, если организация зарегистрирована в качестве юридического лица в другом государстве, поскольку это противоречит публичному порядку Российской Федерации.

Юридические факты

Для призвания к наследованию юридических лиц необходимо, чтобы существовали три связанных между собой юридических факта:

  • 1. завещание, составленное в установленной законом форме;
  • 2. смерть наследодателя;
  • 3. на момент открытия наследства должно существовать, т.е. быть зарегистрированным в установленном порядке с внесением записи в Единый Государственный Реестр Юридических Лиц и не ликвидированным, юридическое лицо – правопреемник.

Государственная регистрация

В целях наследования имеет значение наличие государственной регистрации юридического лица, которая происходит в определенном и строго регламентированном порядке, а не фактическая предпринимательская деятельность, осуществляемая организацией.

Сама процедура государственной регистрации заключается в предоставлении в регистрирующий орган необходимых документов и во внесении записи в ЕГРЮЛ в срок не более пяти рабочих дней со дня подачи документов.

Стоит подчеркнуть еще раз, что говорить о правоспособности юридического лица, равно как и о возможности выступать наследником, организация может только после государственной регистрации, которая признает юридическое лицо существующим в юридическом смысле, наделяя его гражданской правоспособностью, одной из составных частей которой и является наследование.

А если организации уже нет

Для принятия наследства важен не только факт прохождения государственной регистрации, что говорит о создании организации в юридическом смысле и ее фактическом существовании. Другими словами юридическое лицо не должно быть ликвидировано потому, что в этом случае нотариус должен отказать в принятии завещания, а наследование будет происходить на основании закона (очередности).

Довольно спорная ситуация может возникнуть в тех случаях, когда юридическое лицо – наследник было реорганизовано после того, как завещание было составлено и удостоверено нотариусом.

Как правило, при реорганизации перестает существовать реорганизуемое юридическое лицо, права и обязательства которого переходят к организации – правопреемнику, который является совершенно другим юридическим лицом.

Таким образом, может возникнуть проблема определения непосредственного наследника, поскольку прямая воля наследодателя была направлена на оставление имущества или иных нематериальных благ первоначальной организации.

В связи с этим, особое внимание нужно уделить способу толкования завещания.

Так, например, если выбрать буквальное толкование, то организация – правопреемник, которая образовалась в результате реорганизации, не должна быть призвана к завещанию, поскольку она не названа правопреемником в завещании.

С одной стороны можно предположить, что толкование неверное, поскольку в организации – правопреемнике частично присутствует и юридическое лицо, определенное наследником в завещании.

С другой стороны, организация – правопреемник, образованная в результате реорганизации является новым субъектом гражданско-правовых отношений, о котором завещатель мог и не упомянуть в завещании.

Если учесть, что сложности в разрешении наследственных споров возникают еще и потому, что невозможно установить истинные намерения завещателя, то рекомендуется обратиться к другому способу толкования.

Второй способ трактовки завещания заключается в сопоставлении непонятных положений завещания с его остальными частями, учитывая при этом общий смысл написанного.

В частности, при наличии явных доказательств того, что наследодатель обязательно бы завещал свое имуществу вновь созданной организации, можно прибегнуть к данному способу толкования и разрешить вопрос в пользу организации – правопреемника, созданной при реорганизации.

Например, если завещатель хотел передать имущество организации, занимающейся благотворительной деятельностью и помогающей детям – сиротам, то можно считать, что он завещал бы имущество и вновь созданному при реорганизации юридическому лицу, которое также занимается благотворительной деятельностью в отношении детей – сирот. Однако делать это вправе только суд, путем исследования письменных и устных доказательств. Бывают и другие ситуации, когда реорганизация произошла до открытия наследства, а у завещателя была реальная возможность для изменения завещания, но он ей не воспользовался. Здесь нотариус должен отказать в выдаче свидетельства о праве на наследство.

Порядок принятия наследства

Порядок принятия наследства организациями обладает специфическими чертами.

В соответствии со статьей 53 ГК РФ, юридические лица приобретают права и обязанности только через свои органы,  порядок создания и компетенция которых должна содержаться в учредительных документах, либо через своих участников в случаях, установленных в законе.

Именно органы юридического лица представляют его интересы в различных гражданско-правовых отношениях без специальных полномочий.

К таким органам относятся руководящие органы – высший орган управления, например, совет директоров, исполнительные органы, например, генеральный директор, счетные и ревизионные комиссии, чей статус подтверждается документами (например, выпиской из протокола общего собрания участников ООО об избрании единоличного исполнительного органа).

Главной задачей исполнительного органа организации является исполнение решений руководящих органов, поэтому, решение о принятии наследственного имущества или об отказе от такового должно быть принято высшим органом управления юридического лица и составлено в письменной форме. А вот непосредственное исполнение решения возлагается на исполнительный орган.

Преимущественное право

Вопрос о преимущественном праве организации – наследника является дискуссионным по сегодняшний день. Однако, некоторые нормы гражданского права, например, статья 1178 ГК РФ прямо указывает на преимущественное право организаций перед физическими лицами, предпринимательской деятельностью не занимающимися.

Резюмируя сказанное, следует отметить, что для реализации наследственной правоспособности юридическими лицами, должны существовать два условия. Во-первых, организация должна быть зарегистрирована в ЕГРЮЛ, т.е. обладать общей правоспособностью, и осуществлять фактическую предпринимательскую деятельность.

Во–вторых, должно быть в наличии составленное в установленной законом форме завещание наследодателя.

Кроме того, имея определенное сходство с иными категориями наследников, к организациям – правопреемникам в связи с отсутствием специальных норм, должны применяться общие нормы гражданского права о наследовании по завещанию.

Источник: http://www.uristexpert.ru/useful/articles/yur/38240/

Наследование прав, связанных с участием в коммерческих юридических лицах

Наследование участия в юридических лицах
Юридическая энциклопедия МИП онлайн – задать вопрос юристу » Статьи по Наследству » Наследование имущества » Наследование прав, связанных с участием в коммерческих юридических лицах

В связи с появлением множества коммерческих юридических организаций возникают вопросы о наследовании прав их участников.

Разработка целевых программ по развитию предпринимательских структур способствовала тому, что в России появилось множество коммерческих юридических лиц. В связи с этим возникает множество спорных вопросов о наследовании прав участников юридических организаций.

Полное товарищество является объединением граждан, основанным на доверительных отношениях участников. Участники полного товарищества называются полными товарищами. Их ответственность называется субсидарной, то есть возникает только при недостатке у товарищества собственного имущества.

Ответственность несет и участник полного товарищества, не являющийся его учредителем. Такой член объединения получает свое положение после процедуры вступления.

Среди обязанностей участников основными являются следующие:

  • активно участвовать в деятельности;
  • оплатить свою доли складочного капитала;
  • уплатить неустойку с суммы задолженности при невыполнении обязанности по оплате взноса.

Таким образом, обязанности устанавливаются уставом объединения и закрепляются законодательством.

Участник полного товарищества вправе:

  • участвовать в распределении прибыли;
  • получать достоверную информацию о состоянии счетов товарищества;
  • выходить из полного товарищества при отсутствии обязательств по долгам на добровольной основе;
  • передавать собственную долю в товариществе третьим лицам, но только по согласованию с членами товарищества;
  • исключать совокупным решением членов товарищества, нарушивших устав либо допустивших в адрес других участников грубость.

Помимо вышеперечисленного, участник полного товарищества вправе рассчитывать на помощь других участников в оплате обязательств по долгам.

Ответственность участников полного товарищества

Ответственность участников полного товарищества распределена между членами такого объединения. При этом ответственным является не сам участник, а имущество товарищества.

Именно по этой причине, в ситуациях, когда, товарищество становится банкротом и больше не может погашать свои долги, кредиторы подают в суд. Суд решает, могут ли займодавцы потребовать у членов товарищества личное имущество (ст. 399 ГК РФ).

Участники, вышедшие из товарищества, также несут ответственность перед товариществом и его участниками в полной форме в течение 24 месяцев после даты выхода. Они несут такую же субсидарную ответственность. То есть, если кредиторы решили взыскать долги с товарищества через год после того, как участник вышел из состава, он все равно отвечает по обязательствам в рамках своей доли.

Права и обязанности участника общества с ограниченной ответственностью

Участники акционерного общества имеют следующие основные права:

  • возможность уйти из общества;
  • возможность управлять своей долей в капитале по своему усмотрению;
  • возможность присутствовать на общем собрании;
  • возможность преобразовать деятельность ООО.

Права участников ООО закреплены в уставе, который является основным документом, удостоверяющим их. Внутренними документами организации список может быть дополнен. Положение, содержащее такой список, является отдельным документом.

Помимо прав, участники ООО несут следующую ответственность:

  • вносят вклады в совокупный капитал (размер установлен уставом);
  • соблюдают коммерческую тайну.

Список обязанностей невелик, и они не привязаны к личной составляющей.

Права и обязанности наследника участника общества с ограниченной ответственностью

Наследством в этом случае является доля в уставном капитале равноценная стоимости, уплаченой по учредительному договору взноса. При этом общество может выплатить долю имуществом или в денежной форме.

Существуют определенные сроки перехода доли наследникам.

Если ООО не успело дать согласие на процедуру, то наследники вправе на следующий день после того, как вышел срок получения согласия от ООО получить действительный размер доли, принадлежавшей умершему гражданину.

Наследники доли в ООО несут обязательства по соблюдению сроков и особенностей процедуры получения такого наследства. Для этого наследник должен ознакомиться с соответствующим законодательством.

Права и обязанности наследника участника полного товарищества

Доля в капитале становится наследством только в случае смерти участника полного товарищества. При этом у наследника есть два пути: либо вступить в товарищество, либо получить долю умершего.

Вне зависимости от решения наследника, он несет солидарную ответственность с другими участниками. То есть даже при выходе из товарищества, в течение двух лет он будет отвечать по обязательствам объединения.

Также наследник и товарищество могут заключить соглашение, по которому доля будет выплачена имуществом (размер имущества соотносится со стоимостью доли), а не деньгами. К этому часто прибегают товарищества, имеющие проблемы с долгами.

Наследование прав, связанных с участием в хозяйственных обществах

Хозяйственным обществом является акционерное общество открытого и закрытого типов. Акционерное общество как участник гражданских правоотношений осуществляет свою деятельность согласно ГК РФ. Капитал таких обществ является совокупность акций, поэтому в наследство переходит процент акционерного капитала, состоящий из количества акций.

В состав наследства участника акционерного общества входят акции, принадлежавшие умершему участнику.

Права акционеров:

  • участвовать в управлении деятельностью общества;
  • получать дивиденды от открытого общества;
  • получать имущество общества в натуральной или денежной форме в случае ликвидации фирмы;
  • получать информацию о деятельности открытого общества.

Среди обязанностей акционеров основными являются связанные с соблюдением коммерческой тайны и внутренних документов общества. Кроме того, участники акционерного общества отвечают по своим обязательствам перед обществом.

Таким образом, наследование прав, связанных с участием в хозяйственных товариществах, закрепляется нормами гражданского законодательства.

Наследование прав, связанных с участием в производственных кооперативах

Наследование доли в производственных кооперативах – несложный процесс, регламентируемый ГК РФ. Наследственной массой в производственных кооперативах является пай.

Наследники умершего могут забрать пай в денежной или имущественной форме (размер соответствует денежной стоимости пая) либо вступить в члены кооператива, если устав не противоречит этому. Наследник имеет законодательное право на выплату права и сегодня производственные кооперативы не вправе отказать.

В производственных кооперативах главным направлением деятельности является производство продукции, следовательно, наследник может получить свою долю в натуральном выражении.

Если наследников несколько, то пай в производственных кооперативах делится на доли, соответствующие законодательной очереди на наследство.

Права и обязанности вкладчика товарищества на вере

Товарищество на вере – это организация, в основе которой лежит складочный капитал.

Права участников, которые внесли вклады, заключаются в следующем:

  • в получении части прибыли;
  • ознакомлении с годовыми отчетами товарищества;
  • в выходе из товарищества и получении своего вклада.

Если вкладчики решили приобрести дополнительные вклады в товариществе, то они обладают приоритетными правами перед третьими лицами.

Состав наследства вкладчика товарищества на вере, обязанности и права вкладчика

Наследственной массой товарищества на вере является доля в складочном капитале. Такой капитал представляет собой сумму средств, образованных по результатам внесения вкладчиками своих долей в момент образования товарищества либо в процессе его деятельности. Взносы могут быть в денежной форме или в вещественной.

Права и обязанности наследника вкладчика товарищества на вере состоят в том, что наследник вправе требовать свой вклад либо вступить в члены товарищества.

Среди обязанностей можно выделить только то, что наследник должен действовать в соответствии с законодательными сроками, проявляя уважение к остальным участникам товарищества.

Таким образом, порядок получения наследства практически одинаков в различных видах коммерческих организаций. До получения наследства необходимо ознакомиться с соответствующими нормами ГК РФ, изучить права и обязанности участников организаций и только после этого приступать к процедуре получения наследства.

Кузнецов Федор Николаевич

Опыт работы в юридической сфере более 15 лет; Специализация – разрешение семейных споров, наследство, сделки с имуществом, споры о правах потребителей, уголовные дела, арбитражные процессы.

Источник: https://advokat-malov.ru/imushhestvo/nasledovanie-prav-svyazannyh-s-uchastiem-v-kommercheskih-yuridicheskih-licah.html

Получение ООО в наследство: основные аспекты и о чем нужно знать

Наследование участия в юридических лицах

Наследование – это одно из прав каждого гражданина страны. Гражданский кодекс раскрывает это понятие как переход прав собственности в отношении имущества от наследодателя к его приемникам. Основанием для этого юридического факта служит смерть основного владельца имущества.

Нередко в качестве наследственной массы может выступать компания или предприятие. Наследство доли в ООО оформляется по наследству на основании общего процесса вступления. Но при принятии наследства могут возникнуть дополнительные сложности.

ООО – довольно распространенная форма собственности бизнеса. При этом в качестве владельцев компании могут выступать несколько лиц. Именно раздел активов в бизнесе при оформлении наследства вызывает больше всего вопросов и споров. В этой статье мы расскажем вам о том, как получить долю в ООО по наследству.

Получение доли в ООО по наследству

Принципы вступления в наследственную долю изложены в федеральном законе 14-ф3 от 8 февраля 1998 года. На основании законного акта после гибели совладельца ООО его часть может получить человек, который был выбран в качестве наследника.

Как определяется круг приемников? Гражданский кодекс устанавливает два способа возникновения наследственных прав. Первый и наиболее распространенный вариант оформления наследства – по закону.

При этом получить имущество, в том числе и активы, могут только близкие родственники. Согласно закону, права наследников определяются на основании очередности приемников.

По закону существует 8 категорий родственников, наследственные права между которыми передаются в случае отсутствия или несогласия принимать наследство получателями предыдущего круга.

Основные получатели доли по закону – это родители, дети и супруги покойного.

Наследование ООО также возможно и на основании завещания. В данной ситуации список наследников определяется только на основании оставленной воли покойного. Завещатель вправе при жизни составить завещание в нотариальной конторе и определить достойных получения наследства. При этом наследодатель имеет право также лишить кого-либо наследства, указав об этом в завещании.

При наличии завещания возможно выделение доли первоочередным наследникам по закону. Размер обязательной доли – 50% от той массы, которая могла бы перейти к получателю при отсутствии завещания. К наследникам с обязательным правом относятся:

  • Родители и супруги, которые являются нетрудоспособными в силу инвалидности (установленной законным образом сроком не менее года назад) либо возраста (при достижении пенсионных лет).
  • Дети, которые являются недееспособными по причине несовершеннолетнего возраста либо наличия инвалидности. К этой категории также относятся и нерожденные дети.

Если супруга забеременела, но до рождения ребенка муж погиб, то открытие наследства откладывается до момента родов. Впоследствии ребенок имеет право на обязательную долю, даже если не относится к категории наследников по закону или завещанию.

Управление долей доверительным образом

Перед принятием наследства доли делятся согласно ГК РФ. К примеру, статья 1173 гласит, что при условии наследования определенной доли ООО может потребоваться договор, который заключен в нотариальном порядке, на доверительное управление.

Человек, являющийся управляющим, имеет полное право на любые действия с предоставляемой ему долей, которые нужны для ООО. В договоре, как правило, четко обозначены те решения, которые вправе принимать управляющий. Однако в полном объеме, управляющий не имеет права распоряжаться долей.

Что касательно срока доверительного управления, то он существует до момента вступления в наследство и становлением участником ООО. Помимо этого, доля может быть поделена между членами организации, продана и погашена, в такой ситуации договор будет расторгнут.

Получение в наследство ООО

Ситуация, при которой не требуется согласия остальных членов ООО, весьма просты. При условии отсутствия правил исходя из которых требуется согласие остальных членов ООО, переход в наследство происходит без ограничений. Однако в настоящее время, подобные примеры бывают крайне нечасто.

При желании получения доли в ООО, необходимо получить свидетельство о наследстве, которое выдается в нотариальном порядке. Для получения документа о праве на наследство приемникам необходимо обратиться к нотариусу, который ведет деятельность по месту последнего проживания наследодателя.

Весь процесс получения свидетельства достаточно прост. Первое, что нужно сделать – это написать заявление о принятии наследства. Документ может быть лично написан получателем либо отправлен почтой.

При невозможности личного обращения заявителя допускается написание заявление через представителя на основании доверенности.

При обращении к нотариусу необходимо подготовить пакет документов. К ним относятся:

  • Свидетельство о смерти родственника или завещателя.
  • Выписка о его последнем месте регистрации.
  • Паспорт заявителя, завещание или доказательства степени родства.

При получении наследства по закону необходимо доказать родственную принадлежность к наследодателю. Сделать это можно, предоставив нотариусу свидетельство о рождении или браке, постановление об опекунстве или усыновлении.

Помимо основного пакета документов, приемники должны подготовить все правоустанавливающие бумаги относительно наследственного имущества.

Например, при оформлении квартиры в наследство, получатели должны иметь на руках свидетельство о собственности, договора, технические документы БТИ.

При принятии по наследству предприятия или доли в нем (ООО) необходимо подготовить копии следующих документов:

  • Копию устава;
  • Документы, которые устанавливают право в доли умершего;
  • Списка участников OOO;
  • Документ, который подтверждает оплату доли умершим.

Один из самых важных документов, который может понадобиться – это оценка стоимости доли. Для этого, потребуется воспользоваться услугами оценочной компании, которая имеет право на предоставление подобного рода услуг. Оценка происходит в несколько шагов:

  1. Производится анализ показателей данного региона.
  2. Определяются факторы, которые влияют на работу ООО.
  3. После ознакомления финансовой составляющей, оценивается общее финансовое состояние компании.
  4. Рассматривается вся активность ООО, далее определяется ликвидность.
  5. Далее высчитывается приблизительная стоимость доли, на основание проделанной работы.

После того как оценка была закончена создается бумажная версия заключения, на котором ставится печать директора организации занимающейся оценкой.

Если при жизни участника ООО или после его смерти в процессе вступления в наследство его правопреемником принято решение о ликвидации компании, наследникам положена денежная компенсация за долю или выдача имущества на данную стоимость.

Размер ее зависит от величины капитала, оставшегося после расчета с кредиторами. В случае, когда имущества недостаточно, в первую очередь выплачивается часть прибыли, соизмеримая с вкладом, а затем и сам вклад из уставного капитала.

При отсутствии средств новому владельцу придется ограничиться только получением денежного или натурального эквивалента доли покойного.

Оценка доли и ее оформление

Определение стоимости ООО или доли в ней, которая является частью наследственной массы, необходима для назначения приемникам размера государственной пошлины. Так называемый налог на наследство должны оплатить все получатели. Налоговый кодекс устанавливает следующий размер пошлины:

  • Близкие родственники, относящиеся к 1 и 2 очереди наследования, должны оплатить в пользу государства 0,3% от стоимости доли, но не более ста тысяч рублей.
  • Иные получатели, которые не относятся к 1 и 2 очередности наследования, должны оплатить госпошлину в размере 0,6% от цены их части в наследстве, но не более 1 миллиона рублей.

Не оплачивают госпошлину приемники, которые проживали вместе с наследодателем на одной территории. Льготой в размере 50% при оплате пошлины могут воспользоваться приемники, являющиеся инвалидами первой и второй группы.

Далее, для оформления права на долю, необходимо обратиться в Реестр, со следующим списком документации:

  • Документы, подтверждающие право наследования.
  • Документ, который подтверждает, что вы являетесь участником ООО.
  • Документ, указывающий на изменение в реестр юридических лиц.

При правильном оформлении и предоставлении подобных документов вы становитесь участником ООО.

Если необходимо решение участников ООО

Как отмечается, для того, чтобы быть признанным членом ООО, необходимо решение остальных её участников. Это происходит поскольку, довольно часто после кончины совладельца, в наследство вступает человек, который не имеет должных навыков в ведении бизнеса и может стать проблемой для развития ООО.

Проще говоря, когда погибает один из супругов, в права наследства входит второй, но при этом он не имеет понятия о ведении подобного бизнеса, для этого и существует решение всех участников ООО.

Для получения свидетельства, необходимо подготовить такие же документы, что были указаны выше. Однако в данном случае, свидетельство не даёт полного права распоряжаться своей долей, для этого потребуется письменное согласие со стороны остальных участников ООО.

Для этого, может потребоваться разослать оферту каждому из членов общества. Подобные обращения, нужно составлять с юридически подкованным специалистом. Все совладельцы, обязаны уведомить вас о принятии решения, в течение одного месяца.

Решение в вашу пользу, будет отображено в протоколе, при условии, если все совладельцы были уведомлены.

Отказ в принятии доли наследника в ООО

При условии, что вы являетесь прямым наследником, но один или несколько членов общества выразили свое несогласие, есть возможно получения компенсации в размере стоимости доли.

Очень часто появляются случаи, в которых наследователь несогласен с размером выплаченной или предоставляемой компенсации. Для того чтобы подобных прецедентов не было необходимо утвердить следующее:

  • Бухгалтерские показатели.
  • Определение конкретной суммы, которая будет предоставлена наследнику.
  • Определение выплаты (её форма) и сроки выплаты.
  • Определение доли, которая не перейдет в наследование, между остальными участниками.

Невозможность перехода доли в ООО по наследству

Существуют моменты, при которых по уставу компании доля не может достаться наследнику. В такой ситуации после оформления всей необходимой документации наследник имеет право на получении компенсационных выплат.

Размер выплаты, как правило, осуществляется из расчета решения собрания. При условии, если ООО находится в банкротстве, компенсация не будет выплачена.

Наследник имеет право после получения компенсации поделить долю между всеми участниками ООО либо отдать её другому человек на основании сделки по продаже.

Существуют варианты, при которых размер выплаты может быть уменьшен. Это происходит довольно часто и именуется данная процедура погашением доли. Чтобы этого избежать нужно в обязательном порядке участвовать в каждом аспекте вступления в наследство.

Помимо этого, существуют моменты, при которых наследник сам отказывается от предоставляемой ему доли. В такой ситуации, он может рассчитывать на распределении своей доли на каждого из членов организации либо продаже её.

Также наследник, в подобной ситуации имеет право на компенсацию, которая рассчитывается по тем же правилам.

Данная процедура проводится весьма редко, поэтому для правильного выполнения всех требований лучше обратиться к квалифицированному юристу.

Как стало ясно из статьи, вступление в наследство и передача доли, это процедура весьма сложная.

Если вы захотите, стать членом ООО, то в большинстве случаев, для этого потребуется решение остальных его участников. В случае отказа, нужно помнить, что всегда есть вариант компенсации.

Главное – нужно помнить, что знание закона и соблюдение его, это лучший способ защитить ваши права и обезопаситься.

Получите бесплатную помощь от опытного юриста прямо сейчас. На нашем сайте вы можете задать свой вопрос и получить подробную консультацию по вашему делу. Мы поможем вам узнать все о ваших правах и возможностях в рамках актуальных законов в 2017 году.

Источник: https://runasledstvo.ru/osobennosti-nasledovaniya-ooo/

Наследование организации

Наследование участия в юридических лицах

С развитием рыночных отношений появились виды имущества, наследование которых осложняется их спецификой.

В наследственную массу нередко входят предприятия, организации (ООО и других организационных форм), ценные бумаги (чаще всего акции). Часть из них представляет собой движимые и недвижимые вещи, а часть — имущественные права.

Нотариус, ведущий дело, разъясняет наследникам особенности их прав и обязанностей в связи принятием такого наследства.

Юридическое лицо в наследство

Имущественные права умерших участников организаций переходят по наследству.

Однако, в зависимости от организационной формы компании, в некоторых случаях можно унаследовать долю (вклад, пай) и стать полноправным участником общества, а в других — получить только стоимость такой доли.

Общие правила наследования организаций регулирует гл. 1176 ГК РФ, а частные нормы устанавливаются соответствующим законом и учредительными документами компании.

  • В случае смерти участника полного товарищества его наследники могут вступить в общество с согласия других участников в случае, если это предусмотрено уставом компании. В состав наследства входит доля умершего в складочном капитале, и связанные с ней права и обязанности.
  • Самый простой случай относится к наследованию акций. Правопреемники, получившие их, безусловно приобретают права участника АО. Ограничения могут иметь место в случае не публичного образования (ЗАО).
  • В производственном кооперативе по наследству переходит пай. Если его уставом не предусмотрены ограничения, правопреемник может быть стать членом кооператива. Несовершеннолетним наследникам выплачивается стоимость пая.
  • Наследование уставного капитала ООО после смерти наследодателя возможно, если согласно его Уставу для этого не требуется согласие других участников. Если оно необходимо и не получено, наследнику положен пропорциональный денежный эквивалент.

Наследование ценных бумаг (акций)

Ценные бумаги могут иметь материальную форму (сертификат на бумажном носителе) и бездокументарную — запись в Реестре, определяющая права наследодателя. В последнем случае нотариус делает запрос:

  • реестродержателю, чтобы получить выписку о количестве, стоимости и принадлежности акций;
  • в специализированный депозитарий — для получения информации о паях ПИФ;
  • эмитенту облигаций (заемщику) — при наследовании этого вида ценных бумаг.

Среди их большого разнообразия ЦБ можно выделить бумаги на предъявителя, ордерные (с указанием определенного лица) и именные (чаще всего акции).

Последние наиболее часто становятся объектом наследования. Согласно Гражданскому кодексу, они включаются в состав наследства умершего участника АО вместе с его правами.

Наследники становятся участниками акционерного общества. Особенности наследования акций:

  • они поступают в общую долевую собственность наследников, если завещанием не определены конкретные доли;
  • акции могут быть разделены между правопреемниками по соглашению;
  • участник долевой собственности вправе требовать выдела своей доли из общего имущества;
  • акции, приобретенные в браке, относятся к совместно нажитому имуществу, и могут быть выделены в качестве супружеской доли.

Проблемы возникают, когда, например, 2 акции делятся между тремя правопреемниками. В таком случае неизбежно появление дробных акций. Это существенно ограничивает права наследников.

Согласно закону об АО, принимать участие в собраниях и ать может только один участник, выбранный владельцами дробных акций по их согласию.

При конфликтных отношениях это практически невозможно, и фактически владельцы устраняются от управления АО.

При оформлении наследственного дела нотариус затребует отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций.

Это стоит немалых денег, кроме того, сложно определить цену акций, если они не торгуются на аукционе. Этот момент часто становится предметом спора между наследниками.

Полноправными владельцами ценных бумаг правопреемники становятся после внесения записи в Реестр АО на основании нотариального свидетельства.

Наследование опционов

Опцион (option) — соглашение между сторонами о том, что одна сторона путем безотзывной оферты предоставляет другой право заключить договор на покупку предприятия, доли в ООО, акций в течение периода, оговоренного условиями опциона. Опцион может предоставляться за плату (премию) или встречное предложение.

Опцион предоставляет его владельцу право на совершение сделки имущественного характера, и, соответственно, это право наследуется по закону или завещанию. Законом прямо не оговариваются условия перехода опциона по наследству, однако большинство юристов и нотариусов считают, что это автоматически вытекает из того, что права по нему могут быть переданы другим лицам (ст. 429.2 ГК РФ).

Если предметом опциона является покупка доли в ООО, соглашение, оферта и акцепт должны быть нотариально удостоверены (ст. 21 закона об ООО).

В отношении акций такое условие прямо не предусмотрено, однако на практике участники сделки предпочитают заверить документы у нотариуса.

Экземпляр безотзывной оферты, остающийся в деле, гарантирует сторонам в случае утраты экземпляров оферента и акцептанта получение ее дубликата.

Пример записи в свидетельстве о праве на наследство: «Опцион на облигации ООО «Машзавод» в количестве 150 штук по договору № 54-р от 23.02.2016 года. Уплаченная наследодателем премия составляет 3 500 000 рублей».

Исключением из общего правила является ситуация когда опцион безраздельно связан с личностью наследодателя. Например, он был предоставлен умершему работодателем в качестве бонуса за хорошую работу. В таких случаях нотариус, скорее всего, откажется включать его в наследственную массу.

Наследование организации, доли в Уставном капитале ООО, ценных бумаг, в том числе опционов, — сложная многовариантная задача и для наследников, и для нотариуса. Наша нотариальная контора работает в будние дни до 9 часов, в выходные дни — до 8 часов вечера. Чтобы получить профессиональную консультацию, достаточно записаться на прием по телефону или оставить заявку на сайте.

Источник: https://www.rosnotarius.ru/nasledovanie-organizacii

Наследование прав, связанных с участием наследодателя в юридических лицах

Наследование участия в юридических лицах

К разновидностям имущественных (и некоторых неимущественных) прав, входящих в наследственную массу и имеющих особенности наследования, относятся права, связанные с участием наследодателя в хозяйственных товариществах и обществах, производственных и потребительских кооперативах.

Согласно п.1 ст. 66 ГК РФ хозяйственными товариществами и обществами признаются корпоративные коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом.

Общество с ограниченной ответственностью

В соответствии с п.1 ст.87 ГК РФ обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли. Участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости их долей.

Порядок наследования принадлежащих наследодателю долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью определен п. 1 ст. 1176 ГК РФ, а также Федеральным законом РФ от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В соответствии с п.

8 ст. 21 данного закона, доля умершего участника общества в уставном капитале общества переходит по наследству на общих основаниях, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

В случае, если по Уставу общества необходимо согласие, то такое согласие может быть подтверждено протоколом собрания участников общества, подписанного всеми участниками, либо в виде отдельных письменных заявлений всех участников общества.

Согласие участников общества на переход по наследству доли в уставном капитале также считается полученным, если в течение 30 дней с момента обращения к участникам общества (или в течение иного определенного уставом общества срока) не получен письменный отказ в согласии ни от одного из участников общества.

В тех случаях, когда участниками общества не дано согласие на наследование доли в уставном капитале умершего участника общества, наследник вправе получить лишь действительную стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном законом или учредительными документами юридического лица.

Акционерное общество

В соответствии с п.1 ст. 98 ГК РФ акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций. Участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

В состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.

Следует учитывать, что в порядке наследования переходят не только сами акции как разновидность ценных бумаг, но и закрепленная ими совокупность имущественных и неимущественных прав, которыми располагал умерший участник акционерного общества.

Несмотря на различие в формах акций, нотариус для выдачи свидетельства о праве на наследство может принять в качестве документа, свидетельствующего о праве собственности наследодателя на акции, выписку из реестра акционеров при наследовании как бездокументарных, так и документарных акций.

Подробнее: Порядок наследования акций

Полное товарищество

Согласно ст. 69 ГК РФ полным признается товарищество, участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом.

В случае смерти участника полного товарищества  его наследник может вступить в полное товарищество лишь с согласия других участников (п. 2 ст. 78 ГК РФ). При наличии такого согласия в состав наследства участника полного товарищества входит доля этого участника в складочном капитале товарищества.

Если в согласии на вступление в полное товарищество наследнику остальными участниками товарищества отказано, он вправе получить от товарищества действительную стоимость доли, соответствующую доле умершего участника в складочном капитале полного товарищества.

Следует иметь в виду, что наследник участника полного товарищества несет ответственность по обязательствам товарищества перед третьими лицами, по которым отвечал бы сам наследодатель, в пределах перешедшего к нему имущества наследодателя.

Товарищество на вере (коммандитное товарищество)

Товариществом на вере (коммандитным товариществом) признается товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеются один или несколько участников-вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности (ст. 82 ГК РФ).

Наследование прав полных товарищей в товариществе на вере происходит аналогично наследованию в полном товариществе.

В состав наследства вкладчика (коммандитиста) товарищества на вере входит его доля в складочном капитале этого товарищества. Наследник, к которому перешла эта доля, становится вкладчиком товарищества на вере, т.е. наследование происходит по аналогии с наследованием акций в акционерных обществах.

Производственный кооператив (артель)

Производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, оказание услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов (ст. 106.1 ГК РФ). Имущество, находящееся в собственности производственного кооператива, делится на паи его членов в соответствии с уставом кооператива.

Согласно п. 3 ст. 7 Федерального закона от 08.05.

1996 N 41-ФЗ «О производственных кооперативах» в случае смерти члена производственного кооператива его наследники могут быть приняты в члены кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива.

В противном случае кооператив выплачивает наследникам стоимость пая умершего члена кооператива, причитающиеся ему заработную плату, премии и доплаты.

Документом, на основании которого выдается свидетельство о праве на наследство на имущество умершего члена производственного кооператива, является соответствующая справка кооператива о размере пая.

Потребительский кооператив

Потребительским кооперативом признается добровольное объединение граждан и юридических лиц на основе членства с целью удовлетворения материальных и иных потребностей участников, осуществляемое путем объединения его членами имущественных паев (ст. 123.2 ГК РФ).

В состав наследства члена потребительского кооператива входит его пай. Наследнику не может быть отказано в приеме в члены кооператива.

Решение вопроса о том, кто из наследников может быть принят в члены потребительского кооператива в случае, когда пай наследодателя перешел к нескольким наследникам, а также порядок, способы и сроки выплаты наследникам, не ставшим членами кооператива, причитающихся им сумм или выдачи вместо них имущества в натуре определяются законодательством о потребительских кооперативах и учредительными документами соответствующего кооператива. 

В завершении необходимо обратить внимание на то, что доли, паи и акции относятся к той категории  наследственного имущества, в отношении которого может потребоваться управление, а соответственно заключение договора доверительного управления этим имуществом.

Источник: https://www.zaconoved.com/%D0%BD%D0%B0%D1%81%D0%BB%D0%B5%D0%B4%D0%BE%D0%B2%D0%B0%D0%BD%D0%B8%D0%B5-%D0%BF%D1%80%D0%B0%D0%B2-%D1%81%D0%B2%D1%8F%D0%B7%D0%B0%D0%BD%D0%BD%D1%8B%D1%85-%D1%81-%D1%83%D1%87%D0%B0%D1%81%D1%82%D0%B8%D0%B5%D0%BC-%D0%BD%D0%B0%D1%81%D0%BB%D0%B5%D0%B4%D0%BE%D0%B4%D0%B0%D1%82%D0%B5%D0%BB%D1%8F-%D0%B2-%D1%8E%D1%80%D0%B8%D0%B4%D0%B8%D1%87%D0%B5%D1%81%D0%BA%D0%B8%D1%85-%D0%BB%D0%B8%D1%86%D0%B0%D1%85/

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.